1. Standardowy termin przedawnienia: 3 lata (dla roszczeń z art. 299 k.s.h.)
2. 20-letni termin tylko gdy udowodnione przestępstwo – nie wystarczy samo podejrzenie
3. Ciężar dowodu leży po stronie wierzyciela – to on musi udowodnić przestępstwo
4. Domniemanie winy działa tylko w ramach art. 299 k.s.h. – nie dotyczy przestępstwa

Czy wierzyciel ma zawsze 20 lat na pozew przeciwko członkowi zarządu?

Nie. I właśnie to jasno wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 16 września 2021 r. (IV CSKP 29/21). Sprawa, choć dotyczyła konkretnego sporu z udziałem Polskie Koleje Państwowe, ma ogromne znaczenie dla praktyki – zarówno dla przedsiębiorców, jak i dla wierzycieli.

Historia jednej niewypłacalnej spółki – stan faktyczny

W skrócie: spółka miała poważne długi. Wierzyciel wygrał sprawy w sądzie, ale… nie odzyskał pieniędzy, bo egzekucja okazała się bezskuteczna.

Naturalny krok? Pozew przeciwko członkowi zarządu.

Problem polegał na tym, że:

• pozwany był członkiem zarządu tylko przez kilka miesięcy w 1999 r.,
• wiedział o złej sytuacji finansowej spółki,
• mimo to nie złożył wniosku o upadłość,
• dodatkowo podejmował działania korzystne dla jednego wierzyciela kosztem innych.

Brzmi poważnie? Tak. Ale to jeszcze nie oznacza automatycznie przestępstwa.

Sądy niższych instancji: odpowiedzialność jest, ale czy przedawniona?

Sądy uznały, że:

• członek zarządu powinien był zgłosić upadłość,

• gdyby to zrobił, wierzyciel odzyskałby ok. 120–130 tys. zł,

• więc odpowiada za tę kwotę na podstawie art. 299 k.s.h.

I do tego wszystko się zgadza. Ale pojawił się kluczowy spór: czy roszczenie było przedawnione?

Problem prawny: 3 lata czy 20 lat przedawnienia?

Standardowo roszczenia wobec członka zarządu przedawniają się po 3 latach. Ale jeśli szkoda wynika z przestępstwa: termin wydłuża się aż do 20 lat.

No i właśnie – czy w tej sprawie było przestępstwo?

Sąd Apelacyjny: to wygląda jak przestępstwo

Problem polegał na tym, że:

Sąd II instancji uznał, że:

• zachowanie pozwanego mogło stanowić przestępstwo (niezgłoszenie upadłości),
• więc stosujemy 20-letni termin,
• a roszczenie nie jest przedawnione.

Brzmi logicznie? Na pierwszy rzut oka – tak. Ale Sąd Najwyższy się z tym nie zgodził.

Dlaczego Sąd Najwyższy uchylił wyrok? Brak analizy znamion przestępstwa

SN powiedział jasno: Nie można na oko uznać, że było przestępstwo. Jeśli sąd cywilny chce przyjąć, że doszło do przestępstwa (np. z art. 586 k.s.h.), musi:

• przeanalizować sprawę jak w prawie karnym,

• ustalić:

   ○ czy był zamiar,

   ○ jaka była wina,

   ○ czy spełnione są wszystkie znamiona czynu.

W tej sprawie tego zabrakło.

Kto musi udowodnić przestępstwo? Ciężar dowodu po stronie wierzyciela

I tu dochodzimy do sedna. To wierzyciel musi udowodnić, że doszło do przestępstwa. Dlaczego?

Nie można:

• przerzucać tego ciężaru na członka zarządu,
• ani opierać się na domysłach czy ogólnym wrażeniu.

Co z domniemaniem winy członka zarządu? Art. 299 k.s.h.

Sąd Najwyższy przypomniał też coś bardzo ważnego:

• odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. to odpowiedzialność odszkodowawcza,
• istnieje domniemanie: szkody, winy, związku przyczynowego.

Czyli:

• członek zarządu musi się bronić, ale tylko w ramach tej odpowiedzialności cywilnej,

• a nie udowadniać, że nie popełnij przestępstwa.

Częsty błąd w praktyce: odsetki od długu spółki vs odsetki od odszkodowania

Na marginesie, ale bardzo praktycznie – SN zwrócił uwagę na jeszcze jeden błąd: odsetki od długu spółki ≠ odsetki od odpowiedzialności członka zarządu. To dwa różne świadczenia i nie można ich mieszać.

Co przesądził Sąd Najwyższy w sprawie IV CSKP 29/21?

Kluczowe tezy wyroku:

1. Art. 299 k.s.h. ≠ automatycznie przestępstwo
2. 20-letni termin przedawnienia to wyjątek, a nie reguła
3. Wierzyciel musi udowodnić przestępstwo (ciężar dowodu)
4. Sąd cywilny musi analizować znamiona przestępstwa jak w prawie karnym
5. Domniemanie winy z art. 299 k.s.h. nie dotyczy ustalenia przestępstwa
   

To rozstrzygnięcie ma ogromne znaczenie praktyczne – zarówno dla wierzycieli, jak i członków zarządu spółek.

Co ten wyrok zmienia w praktyce?

Dla wierzycieli:

• nie wystarczy powiedzieć: to było przestępstwo,
• trzeba to konkretnie udowodnić,
• inaczej zostaje tylko 3-letni termin.

Dla członków zarządu:

• odpowiedzialność jest realna i często nie do uniknięcia,
• ale: – nie każde naruszenie oznacza odpowiedzialność karną, – i nie zawsze grozi 20-letnia ekspozycja na pozew.

Najczęściej zadawane pytania o odpowiedzialność członka zarządu

Ile lat wierzyciel ma na pozew przeciwko członkowi zarządu?

Standardowo 3 lata od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Wyjątkowo 20 lat – jeśli szkoda wynika z przestępstwa i zostanie to udowodnione.

Kto musi udowodnić, że doszło do przestępstwa?

Wierzyciel – to on chce skorzystać z 20-letniego terminu przedawnienia, więc to on musi udowodnić, że członek zarządu dopuścił się przestępstwa (np. niezgłoszenia upadłości).

Czy każde niezgłoszenie upadłości to przestępstwo?

Nie. Niezgłoszenie upadłości może być przestępstwem z art. 586 k.s.h., ale wymaga to udowodnienia zamiaru i wszystkich znamion. Nie każde opóźnienie czy brak wniosku automatycznie oznacza przestępstwo.

Czym różni się odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. od odpowiedzialności karnej?

Art. 299 k.s.h. to odpowiedzialność odszkodowawcza (cywilna) – domniemywa się winy i szkody. Odpowiedzialność karna wymaga udowodnienia zamiaru i wszystkich znamion przestępstwa – to wyższy standard dowodowy.

Czy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.?

Może, jeśli udowodni, że:

• zgłosił wniosek o upadłość we właściwym czasie, lub

• nie dopuścił się żadnego zaniedbania (obalenie domniemania winy), lub

• szkoda powstałaby nawet przy prawidłowym działaniu.

Od kiedy liczą się odsetki w sprawie przeciwko członkowi zarządu?

Od dnia wymagalności roszczenia wobec członka zarządu – nie od dnia wymagalności długu spółki. To dwa różne świadczenia i nie można mieszać dat.

Autor: Kancelaria Adwokacka Bafia Jóźwiak

Data aktualizacji: Maj 2026